Gouvernance produit et marché cible : ce que la DDA demande au distributeur

Sommaire

1. Trois textes, et la place du cabinet dedans
2. Les dispositifs de distribution : ce que demande l'article 10
3. Quand le cabinet devient concepteur sans l'avoir décidé
4. La remontée d'information : l'obligation qu'on oublie
5. Documenter sans usine à gaz : cinq pièces
6. Questions fréquentes

La gouvernance produit passe pour un sujet de compagnie : comité produit, processus d'approbation, marché cible. Elle l'est pour moitié seulement. Le règlement délégué qui complète la directive sur la distribution d'assurances consacre trois articles aux distributeurs, et ces trois articles visent le cabinet de courtage qui vend un contrat qu'il n'a pas conçu — c'est-à-dire presque tous les cabinets, sur presque tous leurs produits.

La bonne nouvelle : l'essentiel est de la mise en ordre, pas de la création. La mauvaise : la mise en ordre doit être écrite, car le texte demande explicitement des documents conservés à des fins d'audit et tenus à disposition de l'autorité de contrôle.

Trois textes, et la place du cabinet dedans

Le cadre tient en trois étages, qu'il vaut mieux distinguer avant d'ouvrir le moindre classeur :

• La directive (UE) 2016/97 (DDA) pose le principe : les produits d'assurance doivent faire l'objet d'un processus d'approbation et être distribués sur un marché cible défini.
• Le règlement délégué (UE) 2017/2358, adopté le 21 septembre 2017 et applicable depuis le 23 février 2018, détaille les obligations. Il est d'application directe : il n'a pas eu besoin d'être transposé pour s'imposer aux cabinets français, belges ou luxembourgeois.
• Le code des assurances reprend le principe dans son chapitre consacré à la surveillance des produits et aux exigences en matière de gouvernance (articles L. 516-1 et L. 516-2), issu de l'ordonnance du 16 mai 2018 sur la distribution d'assurances.

Le texte distingue deux rôles. Le concepteur valide le produit, définit le marché cible, réexamine le produit et fournit aux distributeurs les informations nécessaires. Le distributeur met en place des dispositifs de distribution qui garantissent que le produit part effectivement vers ce marché cible. Un cabinet est presque toujours distributeur ; il est parfois les deux à la fois, souvent sans l'avoir décidé.

Les dispositifs de distribution : ce que demande l'article 10

L'article 10 du règlement délégué impose au distributeur des mesures et procédures — consignées par écrit — pour obtenir du concepteur toutes les informations appropriées sur les produits qu'il distribue, et pour les comprendre. Concrètement, cinq exigences en découlent :

1. Obtenir la fiche produit et le marché cible tels que définis par le concepteur, pour chaque produit distribué. Si le document n'existe pas, le demander laisse une trace utile.
2. Comprendre le produit : garanties, exclusions, coûts, public visé. Une équipe qui ne sait pas expliquer une exclusion majeure ne peut pas vérifier l'adéquation au marché cible.
3. Distribuer dans le marché cible défini et organiser sa stratégie de distribution en conséquence : canal, argumentaire, profil des clients sollicités.
4. Réexaminer régulièrement ses dispositifs de distribution et vérifier que les produits partent bien vers le marché cible.
5. Fournir au concepteur, à sa demande, les informations sur les ventes utiles au réexamen du produit.

L'article 12 ajoute la clause qui décide, en pratique, de la solidité d'un dossier : toutes les mesures pertinentes doivent être dûment consignées par écrit, conservées à des fins d'audit et mises à la disposition des autorités compétentes sur demande. Une procédure appliquée mais non écrite n'est pas démontrable.

Quand le cabinet devient concepteur sans l'avoir décidé

L'article 3 du règlement est le piège classique des cabinets qui montent des schémas sur mesure. Un intermédiaire est considéré comme concepteur lorsqu'une analyse globale de son activité montre qu'il a un rôle décisionnel dans l'élaboration et la mise au point d'un produit — notamment s'il détermine de manière autonome les particularités essentielles et les principaux éléments du produit : couverture, prix, coûts, risque, marché cible.

Trois situations réelles y conduisent : un produit affinitaire monté avec un porteur de risque, où c'est le cabinet qui écrit les garanties ; une convention de délégation dans laquelle le cabinet arbitre la tarification ; un contrat en marque blanche vendu sous le nom du cabinet. Dans ces cas, le règlement prévoit que l'intermédiaire et l'entreprise d'assurance qui sont tous deux concepteurs signent un accord écrit précisant comment ils collaborent et quels sont leurs rôles respectifs dans le processus d'approbation du produit. C'est un sujet particulièrement sensible pour les courtiers grossistes, qui cumulent conception et animation d'un réseau de distributeurs — l'animation de ce réseau devient alors aussi un canal de diffusion des informations produit.

La remontée d'information : l'obligation qu'on oublie

L'article 11 est court et rarement appliqué : le distributeur qui constate qu'un produit n'est pas conforme aux intérêts, objectifs et caractéristiques de son marché cible en informe rapidement le concepteur et adapte, le cas échéant, sa stratégie de distribution. Ce n'est pas un exercice théorique : le cabinet dispose déjà des quatre signaux qui le déclenchent.

Signal	Où il se voit	Ce qu'il dit du produit
Réclamations répétées sur la même garantie	Registre des réclamations	Garantie mal comprise, ou promesse commerciale décalée du contrat
Refus de garantie en série sur un même motif	Suivi des sinistres	Exclusion mal identifiée à la vente, ou marché cible trop large
Résiliations et impayés dès la première échéance	Encaissement, tableau de portefeuille	Produit vendu à des clients pour qui il n'était pas conçu
Ventes hors marché cible assumées	Contrôle interne, dossiers de conseil	Écart à documenter et à signaler, pas à masquer

Le registre des réclamations est la source la plus riche, à condition d'être tenu par motif et pas seulement par client : la méthode de tenue et les délais sont détaillés dans l'article sur le traitement des réclamations. Une fiche d'une page par produit et par an, envoyée au concepteur avec les chiffres du cabinet, suffit à matérialiser l'obligation.

Documenter sans usine à gaz : cinq pièces

Un cabinet de dix personnes n'a pas besoin d'un dispositif de compagnie. Il a besoin de cinq pièces à jour, rangées au même endroit.

1. La cartographie produits. Un tableau : produit, concepteur, marché cible tel qu'il l'a défini, date de la dernière fiche reçue, référent interne.
2. La procédure écrite de distribution. Deux pages : qui obtient l'information produit, qui décide d'entrer un nouveau produit au catalogue, comment l'équipe est formée avant la première vente.
3. La preuve de compréhension du produit. Support de formation interne, compte rendu de la réunion de lancement, questions posées au concepteur et réponses obtenues.
4. Le contrôle « marché cible ». Une à deux fois par an, un échantillon de dossiers relus, les écarts constatés et ce qui en a été fait.
5. Les fiches de remontée. Signal, données chiffrées, date d'envoi au concepteur, réponse reçue.

Il ne faut pas confondre ce dispositif avec le devoir de conseil, qui reste une obligation dossier par dossier : la gouvernance produit regarde le produit et son marché, le conseil regarde le client et ses besoins. Les deux se rejoignent dans le recueil d'informations, dont l'ACPR a revu les bonnes pratiques dans sa recommandation 2024-R-03 du 21 novembre 2024, applicable depuis le 31 décembre 2025 et étendue à l'ensemble des produits d'assurance. La façon de formaliser ce conseil quand l'échange a lieu sur messagerie est traitée dans un guide dédié.

Une partie de la matière se trouve dans les outils du quotidien : un CRM WhatsApp comme ORIS horodate les conversations, classe les réponses aux campagnes, tient des segments par type de contrat et par ancienneté, fait remonter les clients à risque et exporte tout cela en CSV. Ce n'est pas un outil de conformité et rien n'y remplace les pièces décrites ci-dessus ; c'est, en revanche, une source de données datées pour la fiche de remontée annuelle et pour le contrôle marché cible.

Questions fréquentes

Un cabinet de cinq personnes est-il vraiment concerné par la POG ?

Oui. Le règlement délégué ne prévoit pas de seuil d'effectif ni de chiffre d'affaires pour les distributeurs. Il prévoit en revanche une exigence de proportionnalité : les dispositifs doivent être adaptés à la complexité des produits et à la nature de l'activité. Cinq pièces tenues sérieusement valent mieux qu'un manuel de cinquante pages recopié.

Que faire si le concepteur ne fournit pas la fiche de marché cible ?

La demander par écrit et conserver la demande. L'article 10 oblige le distributeur à mettre en place les mesures nécessaires pour obtenir ces informations : une demande datée et relancée démontre la mise en place du dispositif, là où l'absence de toute trace laisse penser que le sujet n'a jamais été traité.

Vendre à un client hors du marché cible est-il interdit ?

Le texte n'interdit pas la vente au cas par cas : il demande que la stratégie de distribution soit cohérente avec le marché cible, que les écarts soient identifiés et que le concepteur soit informé quand un produit part manifestement vers un public pour lequel il n'a pas été conçu. Un écart isolé se documente ; un écart systématique se corrige.

La gouvernance produit remplace-t-elle le devoir de conseil ?

Non, les deux se cumulent. La gouvernance produit se joue au niveau du catalogue et du marché cible, en amont de toute vente. Le devoir de conseil se joue dans chaque dossier, avec le recueil des exigences et besoins et la motivation du conseil donné.

Et en Belgique, au Luxembourg, en Suisse ?

Le règlement délégué s'applique directement en Belgique et au Luxembourg, sous le contrôle de la FSMA et du Commissariat aux assurances : les obligations du distributeur y sont identiques. La Suisse est hors champ de la DDA ; les exigences de gouvernance produit y viennent des conventions de collaboration signées avec les compagnies, pas du texte européen.